已被免去法定代表人职务的被告仍支配原告的财物的返还原物纠纷一审代理词
时间：2012/10/30 18:02:00来源：国韬律师事务所浏览：7389次


审判长、审判员：
依照法律规定，我接受本案原告A公司的委托和北京市国韬律师事务所的指派，担任A公司的诉讼代理人，现根据事实和法律，发表代理意见如下：
一、张某不是公司现在的法人代表，其占有支配公司财物的行为属于非法。
A公司于1999年2月成立，1999年3月起由张某担任法人代表。根据《企业法人法定代表人登记管理规定》第七条的规定：“有限责任公司或者股份有限公司更换法定代表人需要由股东会、股东大会或者董事会召开会议作出决议。”2002年8月3日，公司召开第二届股东会，会议决定免去张某法人代表职务，并选举任某为法人代表。公司根据相关的规定到工商局办理了变更法定代表人的登记手续并换领了公司营业执照。依照民法通则第三十八条规定：依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。
任某是A公司正式法人代表，理应接管公司的财物。而被告被免去公司法人代表后，却依仗自己是原法人代表的身份实际控制该公司，拒不移交公司财物。经原告多次催要，被告拒不归还。甚至公安机关出面都不能解决，被告的行为已经违反了法律的规定，请求法院判决其返还财产。
二、A公司是有限责任公司，不是合伙性质企业。
1999年公司以有限责任公司注册登记，张某是股东之一。公司不是合伙企业，张某应以其出资额对公司债务承担有限责任。
三、两辆金杯面包车所有权属于公司。
1999年3月10日经公司股东会决定以张某和罗某名义，购入2辆金杯面包车，所有权为公司所有。1999年3月公司购入两辆金杯面包车，以张某名义购买的车牌号为B，以罗某名义购买的车牌号为C。现在这两辆车由张某占有，请求法院判决其为公司财产，归还给公司。


北京市国韬律师事务所
律师：李在珂
年 月 日

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